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中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”）的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关作》、规定，对业绩承诺实现情况事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次交易情况概述 本次交易为上市公司向雷元芳、雷波等 10 个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺 51%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺 51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。了本次交易相关的议案。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺内容 各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。 各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度、2026 年度，如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。 根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经交易双方协商确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。 （二）业绩承诺补偿 标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实现的净利润。 根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。 各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。 业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。 应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进行分摊。股权转让方中任意一方均无需为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即股权转让方向上市公司已经补偿的现金不退回。 各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价的 20%（为 4,253.4万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下： （1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺业绩已完成后 5 个工作日内向股权转让方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）及其按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）； （2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则股权转让方优先以业绩承诺保证金对根据本协议第 3.1 条确定的当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足以完成当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由股权转让方以现金方式进行支付。业绩承诺期届满，如股权转让方未能达成本协议项下的业绩承诺但期间依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有剩余业绩承诺保证金的，上市公司于 15 个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）支付与股权转让方。 （三）减值测试补偿进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则股权转让方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。 股权转让方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股权期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由股权转让方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。 （四）相关补偿的实施程序 各方将在业绩承诺期内上市公司各年的年度报告披露之日后的 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，上市公司应以书面方式通知业绩承诺方，要求股权转让方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于股权转让方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。 （五）超额业绩奖励标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对股权转让方之一雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。 前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。同时，尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。 股权转让方之一雷波应在业绩承诺期间届满后且减值测试报告出具日后的案应符合上市公司届时有效的《公司章程》、上海嘉诺届时有效的《公司章程》、证监会及深交所相关监管规则以及其他法律法规的要求，并经上海嘉诺董事会审议通过。关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。 三、业绩承诺实现情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2024 年度重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下： 单位：万元 期间 2025 年业绩承诺金额 2025 年业绩承诺实现金额 是否实现业绩承诺 注 是注：上述 2025 年度业绩承诺实际实现金额为已剔除股份支付影响和超额业绩损益的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不考虑目标公司因内部重组导致资产评估增值对当期净利润的影响。 标的公司 2025 年业绩承诺实现金额为 6,673.31 万元，业绩承诺金额为 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2025 年度业绩承诺已经实现，交易对方无需对上市公司进行补偿。（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 张吉喆 侯荣正 黄效东 中信建投证券股份有限公司
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